La svolta del Consiglio dei ministri del 4 agosto 2026: un nuovo paradigma per imprese, pubbliche amministrazioni e professionisti

Il Consiglio dei ministri del 4 agosto 2026 rappresenta uno dei più significativi interventi normativi degli ultimi anni sotto il profilo del diritto dell’impresa, della compliance aziendale, dell’intelligenza artificiale e della responsabilità amministrativa. Accanto ai provvedimenti economici e infrastrutturali, il Governo ha approvato un pacchetto di riforme destinato a incidere profondamente sull’attività di imprese, enti pubblici, professionisti, organismi di vigilanza e operatori del diritto.

I tre principali interventi riguardano:

• la riforma del Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231 sulla responsabilità da reato degli enti;
• i decreti legislativi di attuazione del Regolamento (UE) 2024/1689 (AI Act);
• il riordino delle funzioni della Corte dei conti.

Si tratta di riforme accomunate da un medesimo obiettivo: superare logiche meramente formali per privilegiare modelli di responsabilità fondati sull’effettività dell’organizzazione, sulla prevenzione del rischio e sulla qualità dei sistemi di governance.

La riforma della responsabilità degli enti ex D.Lgs. 231/2001: la centralità della colpa di organizzazione

Il disegno di legge approvato in prima lettura dal Consiglio dei ministri modifica profondamente l’impianto della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche.

Dal 2001 il sistema si fonda sulla distinzione tra:

• reati commessi da soggetti apicali;
• reati commessi da soggetti sottoposti all’altrui direzione.

Da tale distinzione derivava un diverso regime probatorio che, nella prassi giurisprudenziale, aveva spesso determinato una sostanziale presunzione di responsabilità dell’ente, imponendo a quest’ultimo un gravoso onere dimostrativo circa l’idoneità del proprio modello organizzativo.

La riforma mira invece a valorizzare la cosiddetta colpa di organizzazione quale autonomo criterio soggettivo di imputazione.

L’ente sarà responsabile soltanto quando venga concretamente dimostrato che la mancata adozione oppure l’inefficace attuazione del Modello Organizzativo abbia costituito causa della commissione del reato-presupposto.

Ne consegue il superamento dell’automatismo che, nella prassi, aveva spesso trasformato il Modello 231 in un mero adempimento documentale.

Il nesso causale tra deficit organizzativo e reato

L’aspetto più innovativo consiste proprio nell’accertamento del nesso causale.

Il giudice dovrà verificare:

• se il modello organizzativo fosse concretamente idoneo;
• se fosse realmente applicato;
• se l’illecito sia derivato da una specifica carenza organizzativa.

Non sarà quindi sufficiente dimostrare la semplice commissione del reato da parte di un soggetto appartenente all’organizzazione.

Si tratta di una modifica che rafforza i principi costituzionali di colpevolezza, proporzionalità e personalità della responsabilità.

I nuovi criteri per i reati colposi

Per i reati colposi il disegno di legge introduce una particolare presunzione relativa.

L’interesse o vantaggio dell’ente potrà ritenersi sussistente quando dalla violazione delle regole cautelari derivi un apprezzabile risparmio di spesa oppure un incremento della produzione.

La disposizione assume particolare rilevanza nei settori:

• sicurezza sul lavoro;
• ambiente;
• salute pubblica;
• responsabilità sanitaria;
• prevenzione degli infortuni.

Essa consentirà di valutare con maggiore precisione il rapporto tra vantaggio economico e violazione delle norme cautelari.

Modelli 231: dalla compliance formale alla compliance sostanziale

La riforma attribuisce un ruolo decisivo all’effettiva funzionalità del Modello Organizzativo.

Assumeranno crescente rilievo:

• l’aggiornamento continuo del modello;
• la formazione del personale;
• l’attività dell’Organismo di Vigilanza;
• il sistema disciplinare interno;
• i flussi informativi;
• il monitoraggio dei rischi;
• le linee guida elaborate dalle associazioni di categoria.

L’idoneità del modello verrà valutata non più esclusivamente sul piano documentale, ma soprattutto sulla concreta capacità preventiva.

L’attuazione italiana dell’AI Act europeo

Di straordinaria importanza è anche il pacchetto di decreti legislativi destinati ad attuare il Regolamento (UE) 2024/1689 sull’intelligenza artificiale.

Per la prima volta l’ordinamento italiano disciplina organicamente:

• le autorità nazionali competenti;
• la governance dell’intelligenza artificiale;
• la responsabilità civile;
• i profili penalistici;
• l’utilizzo dell’AI nella pubblica amministrazione;
• il lavoro;
• la sanità;
• l’istruzione;
• la ricerca scientifica.

Il legislatore realizza così un raccordo sistematico tra il diritto europeo e l’ordinamento nazionale.

Riconoscimento biometrico e tutela dei diritti fondamentali

Uno dei temi maggiormente dibattuti riguarda l’identificazione biometrica remota.

Il decreto stabilisce che il riconoscimento facciale in tempo reale possa essere utilizzato esclusivamente in circostanze eccezionali, per periodi limitati e previa autorizzazione dell’autorità giudiziaria.

Contestualmente viene vietata la creazione di banche dati biometriche mediante raccolte massive e indiscriminate di immagini reperite sul web.

La disciplina cerca di contemperare:

• sicurezza pubblica;
• esigenze investigative;
• diritto alla privacy;
• tutela dei dati personali;
• libertà fondamentali garantite dalla Costituzione e dal diritto europeo.

Il nuovo articolo 437-bis del codice penale

Particolarmente significativa è l’introduzione del nuovo articolo 437-bis c.p.

La disposizione punisce:

• l’omessa adozione delle misure di sicurezza nei sistemi di AI ad alto rischio;
• l’alterazione illecita dei sistemi di intelligenza artificiale.

La nuova fattispecie dimostra come l’intelligenza artificiale stia rapidamente assumendo rilievo anche quale bene giuridico penalmente tutelato.

Responsabilità civile nell’intelligenza artificiale

Il legislatore rafforza anche la tutela del soggetto danneggiato.

Tra le principali innovazioni figurano:

• diritto di accesso alla documentazione tecnica del sistema AI;
• presunzione del nesso causale;
• foro alternativo presso la residenza del danneggiato;
• azione diretta contro l’impresa assicuratrice.

Si tratta di strumenti destinati ad agevolare la tutela processuale nei casi di danni provocati da sistemi di intelligenza artificiale.

AI, formazione e pubblica amministrazione

I decreti attribuiscono inoltre particolare rilievo alla formazione.

Sono previsti investimenti destinati:

• alla scuola;
• all’università;
• agli enti di ricerca;
• alle professioni;
• alla pubblica amministrazione.

L’obiettivo è sviluppare competenze digitali avanzate e garantire un utilizzo consapevole dei sistemi di AI generativa.

Il riordino della Corte dei conti

Il Consiglio dei ministri ha inoltre approvato in esame preliminare il decreto legislativo di riordino delle funzioni della Corte dei conti.

La riforma interviene su:

• organizzazione delle sezioni centrali e regionali;
• procedimenti di controllo;
• funzioni consultive;
• attività referenti;
• controllo preventivo di legittimità sugli atti degli enti locali;
• responsabilità amministrativa per danno erariale.

L’intervento mira ad aumentare l’efficienza del sistema dei controlli e a razionalizzare i rapporti tra amministrazioni pubbliche e magistratura contabile.

La legge di delegazione europea 2026

Completa il quadro normativo la legge di delegazione europea 2026.

Il provvedimento conferisce al Governo numerose deleghe legislative finalizzate al recepimento di direttive e all’adeguamento dell’ordinamento nazionale ai regolamenti europei.

Le future riforme riguarderanno, tra gli altri:

• tutela dei consumatori;
• sicurezza dei prodotti;
• mercati digitali;
• sostenibilità;
• due diligence di filiera;
• tutela ambientale;
• mercati finanziari;
• protezione delle vittime di reato.

Le imprese dovranno pertanto predisporre tempestivamente nuovi sistemi di compliance per adeguarsi alla crescente integrazione tra diritto nazionale e diritto dell’Unione europea.

Considerazioni conclusive

Le riforme approvate dal Consiglio dei ministri delineano un significativo mutamento dell’ordinamento giuridico italiano.

Nel sistema della responsabilità degli enti viene definitivamente valorizzata la qualità dell’organizzazione aziendale quale elemento essenziale dell’imputazione della responsabilità.

Parallelamente, l’attuazione dell’AI Act inaugura una disciplina organica dell’intelligenza artificiale che coinvolge il diritto civile, penale, amministrativo, del lavoro e della protezione dei dati personali.

Il riordino della Corte dei conti e la legge di delegazione europea completano un quadro destinato a modificare profondamente l’attività di imprese, pubbliche amministrazioni e professionisti.

La sfida futura sarà quella di trasformare gli obblighi normativi in strumenti di buona governance, prevenzione del rischio e competitività, ponendo la compliance al centro della sostenibilità giuridica ed economica delle organizzazioni.

Le competenze dello Studio Legale Bonanni Saraceno

Lo Studio Legale Bonanni Saraceno assiste imprese, enti pubblici e privati nell’implementazione dei sistemi di compliance e nella gestione del rischio giuridico, offrendo consulenza altamente specialistica in materia di responsabilità amministrativa degli enti ex D.Lgs. 231/2001, predisposizione e aggiornamento dei Modelli Organizzativi 231, attività degli Organismi di Vigilanza, diritto penale dell’impresa, corporate governance, responsabilità degli amministratori, privacy e protezione dei dati personali, cybersecurity, intelligenza artificiale e adeguamento al Regolamento (UE) 2024/1689 (AI Act). Lo Studio presta inoltre assistenza nel contenzioso civile, penale e amministrativo, nei procedimenti innanzi alla Corte dei conti, nelle attività di compliance aziendale, nelle verifiche ispettive e nei programmi di prevenzione dei rischi, accompagnando imprese e pubbliche amministrazioni nell’adeguamento alle più recenti innovazioni normative nazionali ed europee mediante un approccio multidisciplinare orientato alla tutela preventiva, alla continuità aziendale e alla sostenibilità dell’organizzazione.