Cassazione n. 9492/2026: conflitto di interessi del socio e annullamento delle delibere nelle S.r.l. – i nuovi criteri probatori dell’art. 2479-ter c.c.
Introduzione
Con l’ordinanza n. 9492 del 14 aprile 2026, la Prima Sezione Civile della Corte di Cassazione ha fornito un importante chiarimento interpretativo in materia di impugnazione delle decisioni dei soci di società a responsabilità limitata, precisando i presupposti necessari per ottenere l’annullamento di una delibera assembleare adottata con il voto determinante di un socio in conflitto di interessi.
La pronuncia riveste particolare rilievo per amministratori, soci di minoranza, organi di controllo e professionisti del diritto societario, poiché definisce con precisione il riparto dell’onere della prova e delimita l’ambito applicativo dell’art. 2479-ter, comma 2, c.c.
Il principio di diritto affermato dalla Cassazione
La Suprema Corte ha enunciato il seguente principio:
Nel giudizio di impugnazione ex art. 2479-ter c.c., ai fini dell’accoglimento della domanda, l’attore deve allegare e dimostrare la contemporanea sussistenza del conflitto di interesse del socio il cui voto è stato determinante per l’approvazione della decisione e la dannosità della deliberazione per la società.
Ne consegue che non è sufficiente dimostrare soltanto il conflitto di interessi, così come non basta provare la mera dannosità economica della decisione sociale: entrambi gli elementi devono coesistere e risultare adeguatamente provati.
Art. 2479-ter c.c.: cosa prevede la norma
L’art. 2479-ter del Codice Civile disciplina l’impugnazione delle decisioni dei soci nelle S.r.l., prevedendo che possano essere annullate le deliberazioni adottate con il voto determinante di soci in conflitto di interessi, purché suscettibili di arrecare danno alla società.
La Cassazione chiarisce che si tratta di due condizioni cumulative:
1. Conflitto di interessi concreto e attuale
Il conflitto deve essere:
- esistente al momento del voto;
- specifico e non meramente potenziale;
- idoneo a compromettere l’interesse sociale.
Non è sufficiente una semplice convergenza di interessi personali del socio.
2. Danno per la società
La delibera deve essere potenzialmente o concretamente dannosa per la società, sotto il profilo:
- patrimoniale;
- gestionale;
- organizzativo;
- reputazionale;
- strategico.
Il caso deciso dalla Corte
La controversia riguardava una delibera con cui una S.r.l. aveva approvato un’erogazione liberale di €100.000 in favore di una fondazione.
Il socio impugnante sosteneva che alcuni soci, titolari della maggioranza necessaria all’approvazione, versassero in conflitto di interessi in quanto collegati all’ente beneficiario.
La Corte d’Appello aveva escluso:
- la concretezza del conflitto;
- l’attualità dell’interesse personale dei soci;
- la prova del danno sociale.
La Cassazione ha confermato il rigetto, ribadendo che l’assenza anche di uno solo dei due requisiti rende infondata la domanda di annullamento.
Profili scientifici e sistematici della decisione
Tutela dell’autonomia imprenditoriale
La sentenza evita che ogni scelta opinabile dell’assemblea possa essere paralizzata mediante impugnazioni strumentali.
Centralità dell’onere probatorio
Chi impugna deve offrire prova rigorosa di:
- interesse extrasociale del socio votante;
- nesso causale tra quel voto e l’approvazione;
- danno derivante dalla decisione.
Distinzione tra conflitto e mera coincidenza di interessi
Molto rilevante il chiarimento secondo cui non ogni vantaggio indiretto integra conflitto: serve un contrasto reale tra interesse del socio e interesse sociale.
Implicazioni pratiche per soci e amministratori
Per i soci di minoranza
Prima di impugnare una delibera occorre raccogliere documentazione precisa:
- verbali assembleari;
- bilanci;
- operazioni collegate;
- rapporti tra soci e terzi beneficiari;
- perizie economiche sul danno.
Per gli amministratori
È opportuno verbalizzare con precisione:
- ragioni economiche della decisione;
- vantaggi attesi per la società;
- eventuali astensioni o disclosure dei soci interessati.
Per le S.r.l. familiari o chiuse
Nelle società a base personale la questione del conflitto di interessi è frequente. La sentenza impone maggiore trasparenza nelle operazioni infragruppo o con enti collegati.
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Conclusioni
L’ordinanza n. 9492/2026 consolida un orientamento rigoroso: l’annullamento della delibera societaria non può fondarsi su sospetti o mere presunzioni generiche, ma richiede prova concreta del conflitto e del pregiudizio sociale.
Si tratta di una decisione destinata a incidere sul contenzioso societario futuro, specialmente nelle S.r.l. caratterizzate da assetti familiari o da intrecci patrimoniali tra soci e soggetti terzi.
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Prima Sezione Civile della Corte di Cassazione, ordinanza n. 9492 del 14 aprile 2026:
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