Cassazione n. 29039/2025: il momento rilevante per la liceità dell’accordo sul compenso e la tutela dell’equo compenso dell’avvocato
1. Premessa: un principio destinato a segnare la disciplina dell’equo compenso
La sentenza Cass., Sez. II, 3 novembre 2025, n. 29039 afferma un principio di diritto destinato ad avere un impatto significativo sulla disciplina dell’equo compenso degli avvocati, soprattutto con riferimento ai rapporti con i cosiddetti “grandi committenti” – banche, assicurazioni e imprese di grandi dimensioni.
Il giudice di legittimità chiarisce che, nel valutare la validità delle clausole relative alla determinazione del compenso professionale, non rileva la liceità dell’accordo nel momento della stipula della Convenzione quadro, bensì la liceità del singolo contratto di patrocinio da cui sorge il diritto al compenso. Ciò che conta, dunque, è il momento in cui è conferito il singolo incarico, anche qualora la Convenzione risalga ad epoca anteriore.
2. Il principio di diritto formulato dalla Cassazione
La Corte afferma che:
“al fine di valutare la validità della clausola relativa alla determinazione del compenso ed, eventualmente, delle altre clausole, non è sufficiente il dato che l’accordo sui compensi fosse lecito nel momento in cui era stata conclusa la convenzione […], ma è necessario e nel contempo sufficiente che l’accordo fosse lecito nel momento in cui è stato concluso il singolo contratto di patrocinio […] Rileva esclusivamente che il singolo contratto di patrocinio sia stato concluso nella vigenza dell’art. 13-bis”.
Il principio ha una notevole portata sistematica: sposta il baricentro dall’accordo quadro alla singola prestazione professionale, valorizzando la protezione dell’avvocato contro compensi squilibrati.
3. L’estensione temporale dell’art. 13-bis L. 247/2012 e il coordinamento con la L. 49/2023
La sentenza riveste particolare importanza sul piano cronologico e sistematico.
La Corte riconosce che l’art. 13-bis L. 247/2012, pur formalmente abrogato dalla L. 49/2023, è rimasto in vigore dal 6 dicembre 2017 al 20 maggio 2023, data di entrata in vigore della nuova disciplina sull’equo compenso.
A ciò si aggiunge un elemento determinante: l’art. 11 L. 49/2023 stabilisce che la nuova normativa si applica solo alle Convenzioni stipulate dopo il 20 maggio 2023. Ne consegue che:
- per gli incarichi conferiti tra il 6/12/2017 e il 20/5/2023 sulla base di Convenzioni anteriori, continua ad applicarsi l’art. 13-bis L. 247/2012;
- la liceità del compenso deve essere verificata al momento del singolo incarico, e non all’epoca della Convenzione.
4. Il “vuoto di tutela” colmato dalla Cassazione
La decisione n. 29039/2025 assume un ruolo essenziale nel porre rimedio a un vuoto di tutela ultradecennale, generatosi in relazione ai rapporti professionali regolati da Convenzioni non adeguate dopo il 2017.
In particolare, la sentenza:
- consente di ricondurre ad equità la liquidazione dei compensi degli avvocati incaricati dai grandi committenti;
- tutela la dignità professionale dell’avvocato, impedendo che Convenzioni “vecchie” o squilibrate continuino a produrre effetti pregiudizievoli;
- copre il periodo critico 2017–2023, in cui molte strutture bancarie e assicurative non hanno aggiornato le Convenzioni ai contenuti imperativi dell’art. 13-bis;
- estende la protezione anche a situazioni patologiche protrattesi oltre il 20 maggio 2023, a causa dell’inerzia del committente forte.
Si pensi proprio al caso affrontato dalla Cassazione, in cui incarichi affidati dopo il 2017 continuavano a essere regolati da Convenzioni precedenti, sproporzionate e non adeguate alla normativa vigente.
5. Impatti operativi per il professionista e per i committenti
La sentenza offre indicazioni utili a livello pratico:
Per gli avvocati
- è possibile contestare compensi non equi per incarichi conferiti dal 6/12/2017 al 20/5/2023, anche se fondati su Convenzioni antecedenti non aggiornate;
- si apre la strada a azioni giudiziali o richieste di rideterminazione dei compensi, basate sulla vigenza dell’art. 13-bis al momento del singolo mandato.
Per banche, assicurazioni e grandi imprese
- risulta necessario verificare la conformità delle Convenzioni ancora attive dopo il 20/5/2023 alla disciplina dell’equo compenso;
- l’inerzia nell’adeguamento può generare invalidità parziali e contenziosi in sede di liquidazione giudiziale.
6. Considerazioni conclusive
La Cassazione n. 29039/2025 offre una lettura moderna e coerente con la ratio dell’equo compenso, introducendo un criterio di valutazione che tutela la parte debole del rapporto professionale e assicura coerenza normativa in un quadro legislativo stratificato.
La centralità del singolo contratto di patrocinio quale momento rilevante per la verifica della liceità del compenso consente di superare il disequilibrio generato da Convenzioni obsolete, ricostruendo un sistema più rispettoso della dignità dell’avvocato e del suo diritto a un compenso proporzionato e adeguato.
Cassazione Civile, sentenza n. n. 29039/2025 integrale, in formato pdf:
*****************
Per ulteriori approfondimenti su questo tema o sulle relative implicazioni pratiche potete contattare:
STUDIO LEGALE BONANNI SARACENO
Avv. Fabrizio Valerio Bonanni Saraceno
Piazza Giuseppe Mazzini, 27 – 00195 – Roma
Tel. +39 0673000227
Cell. +39 3469637341
@: avv.bonanni.saraceno@gmail.com
