Uno dei temi più delicati e giuridicamente rilevanti è quello inerente alla decorrenza dei termini della prescrizione.
La questione suddetta è risultata alquanto impegnativa anche e soprattutto quando è stata affrontata dallo studio legale Bonanni Saraceno in alcuni contenziosi il cui oggetto di causa era rappresentato dalla responsabilità del revisore legale nell’aver determinato la richiesta di risarcimento danni.
Pertanto, in questo scritto verrà approfondito proprio l’argomento della decorrenza dei termini di prescrizione per le azioni di responsabilità nei confronti dei revisori legali dei conti e le implicazioni costituzionali connesse. Nella recente sentenza della Corte Costituzionale del 1 luglio 2024 n. 115, si affronta il problema di quando debba iniziare a decorrere il termine di prescrizione per il risarcimento del danno. Per le azioni promosse dalla società che ha conferito l’incarico al revisore, la Corte ha ritenuto ragionevole far decorrere il termine dal momento del deposito della relazione sul bilancio, in quanto l’inadempimento del revisore produce subito un danno potenziale per la società.
Il quadro giuridico generale è definito dagli articoli 2935 e 2947 del Codice Civile. L’art. 2935 stabilisce che la prescrizione inizia a decorrere dal momento in cui il diritto può essere esercitato. Tuttavia, l’art. 2947 specifica che, per le azioni di risarcimento del danno da fatto illecito, il termine di prescrizione decorre solo dal momento in cui il danno è percepibile.
Nel caso della responsabilità dei revisori legali dei conti, disciplinata dal D.Lgs. n. 39 del 2010, il revisore è responsabile per i danni causati dal proprio inadempimento, sia nei confronti della società, sia verso soci e terzi. Mentre per la società il termine decorre dal deposito della relazione, per soci e terzi il termine di prescrizione non può decorrere fino a quando non subiscono concretamente il danno derivante dalla relazione erronea, seguendo quindi la regola generale prevista per la responsabilità aquiliana (extracontrattuale).
Un altro punto di rilievo è l’art. 2395 c.c., che permette ai soci e ai terzi di agire per il risarcimento dei danni causati da atti illeciti degli amministratori, prevedendo una decorrenza del termine di prescrizione dal momento in cui il danno diventa conoscibile. Questa norma presenta analogie con la responsabilità dei revisori, portando la Corte a valutare se i termini prescrizionali previsti per questi ultimi siano in linea con il principio di uguaglianza sancito dall’art. 3 della Costituzione. Anche l’art. 24 Cost. garantisce la tutela dei diritti e la possibilità di esercitare un’azione legale, sollevando dubbi sulla compatibilità di un termine di prescrizione che potrebbe impedire di far valere un diritto prima che il danno sia noto.
In conclusione, la sentenza valuta il bilanciamento tra gli interessi in gioco e ritiene che non sia manifestamente irragionevole fissare il termine prescrizionale per la società dal deposito della relazione, ma che tale termine non possa essere applicato a soci e terzi finché non si manifesti il danno effettivo.
CASO GIURISPRUDENZIALE
L’ordinanza del Tribunale di Milano solleva una questione di legittimità costituzionale riguardante l’art. 15, comma 3, del D.Lgs. n. 39/2010, che regola il termine di prescrizione delle azioni di responsabilità contro i revisori legali. La norma stabilisce che la prescrizione decorre dalla data della relazione di revisione sul bilancio. Nel caso in esame, il Fallimento della società T. e t. S.p.A. ha avviato un’azione risarcitoria nei confronti del revisore contabile, ma quest’ultimo ha eccepito l’intervenuta prescrizione, poiché l’atto di citazione è stato notificato oltre il termine quinquennale previsto dalla norma.
Il Tribunale ha sollevato dubbi sulla costituzionalità della norma, ravvisando un possibile contrasto con gli articoli 3 e 24 della Costituzione. L’art. 3, primo comma, prevede il principio di uguaglianza, e la disposizione sollevava preoccupazioni per la disparità di trattamento rispetto alle azioni contro amministratori e sindaci, in cui il termine di prescrizione è regolato in modo diverso. Inoltre, la decorrenza del termine di prescrizione dalla data della relazione di revisione potrebbe risultare irragionevole, poiché il danneggiato potrebbe non essere ancora a conoscenza del danno subito in quel momento, sollevando così dubbi di compatibilità con l’art. 24, primo comma, che tutela il diritto di accesso alla giustizia.
La Corte Costituzionale, nella sentenza n. 115/2024, ha rigettato la questione di legittimità costituzionale, dichiarando che il trattamento differenziato tra revisori, amministratori e sindaci è giustificato dalle diverse responsabilità e funzioni dei soggetti. La prescrizione dalla data della relazione di revisione mira a garantire certezza giuridica, fissando un termine chiaro e prevedibile. Sebbene possa sembrare restrittiva, la norma non impedisce l’accesso alla giustizia, ma bilancia le esigenze di stabilità giuridica con la tutela dei diritti.
In conclusione, la Corte ha ritenuto che la norma rispetti i principi costituzionali, poiché la diversità di trattamento è razionalmente giustificata dalle specificità dei ruoli e delle responsabilità di revisori e amministratori, e il termine di prescrizione fissato non compromette il diritto di accesso alla giustizia.
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