(Terzo Decreto correttivo del codice della crisi)
Il contesto normativo delineato dall’articolo 14 del D.Lgs. n. 472/1997 e dall’articolo 2560, comma 2, del codice civile solleva questioni complesse riguardanti la responsabilità solidale del cessionario di un’azienda rispetto ai debiti fiscali del cedente. L’articolo 14, comma 5 bis, del D.Lgs. n. 472/1997, esclude la responsabilità solidale del cessionario per i debiti fiscali quando la cessione d’azienda avviene nell’ambito di una procedura concorsuale o di un accordo di ristrutturazione dei debiti, o di altre forme di regolazione della crisi previste dal Codice della crisi d’impresa. Questa esclusione ha lo scopo di facilitare il risanamento dell’impresa in crisi, riducendo i rischi per il cessionario e quindi agevolando la cessione dell’azienda.
Tuttavia, tale esclusione di responsabilità non si riflette automaticamente sul piano civilistico, dove l’articolo 2560, comma 2, del codice civile continua a prevedere la responsabilità solidale del cessionario per i debiti risultanti dai libri contabili obbligatori del cedente. Questa discrepanza crea una situazione incoerente e asistematica, dove la responsabilità del cessionario varia a seconda dello strumento di regolazione della crisi utilizzato dall’impresa cedente. Ad esempio, nella composizione negoziata della crisi l’acquirente è esentato dalla responsabilità civile ma non da quella tributaria, mentre nel caso di accordi di ristrutturazione dei debiti o piani attestati di risanamento, è esentato solo dalla responsabilità tributaria.
La recente modifica apportata dall’articolo 3, comma 1, lettera h), del D.Lgs. n. 87/2024, che ha ampliato l’ambito dell’esclusione della responsabilità solidale prevista dall’articolo 14, comma 5 bis, del D.Lgs. n. 472/1997 a tutte le procedure disciplinate dal Codice della crisi, rappresenta un passo avanti nella direzione di una maggiore coerenza normativa. Tuttavia, permangono ancora delle lacune: in particolare, l’esclusione della responsabilità civilistica per i debiti risultanti dai libri contabili obbligatori non è stata estesa a tutte le procedure, lasciando fuori, ad esempio, l’accordo di ristrutturazione dei debiti e il piano attestato di risanamento.
Per colmare queste lacune e rendere il sistema più coerente, sarebbe opportuno estendere l’esclusione della responsabilità civilistica prevista dall’articolo 2560, comma 2, del codice civile alle stesse procedure per le quali è stata già prevista l’esclusione della responsabilità tributaria. Ciò richiederebbe un ulteriore intervento normativo per armonizzare le disposizioni civilistiche e tributarie, eliminando le attuali incongruenze e garantendo una disciplina uniforme della responsabilità del cessionario in tutti i contesti di regolazione della crisi d’impresa.