SOCIETARIO: PER LA CASSAZIONE SUSSISTE CESSIONE D’AZIENDA PER L’ATTITUDINE ALL’ESERCIZIO DELL’IMPRESA DEI BENI CEDUTI

Cassazione n. 3698: sussiste cessione d’azienda anche se il complesso ceduto ha un’attitudine all’esercizio dell’impresa

La Corte di Cassazione, con la ordinanza n. 3698 del 2025, ha ribadito un principio fondamentale in materia di cessione d’azienda, affermando che la cessione sussiste anche quando il complesso di beni trasferito ha un’attitudine potenziale all’esercizio dell’impresa, indipendentemente dal fatto che l’attività sia effettivamente in corso al momento del trasferimento.

Principi giuridici della sentenza

La Cassazione ha confermato che, per configurare una cessione d’azienda ai sensi dell’art. 2555 c.c., è sufficiente che il complesso di beni ceduto sia idoneo allo svolgimento di un’attività imprenditoriale, anche solo potenzialmente. Non è necessario che l’impresa sia operativa al momento della cessione, né che il cessionario la attivi immediatamente dopo l’acquisto.

Conseguenze fiscali e giuslavoristiche

Dal punto di vista fiscale, il trasferimento di un complesso aziendale ha implicazioni differenti rispetto alla cessione di singoli beni, in particolare per quanto riguarda l’applicazione dell’IVA e delle imposte dirette. Sul piano giuslavoristico, la cessione d’azienda determina l’applicazione dell’art. 2112 c.c., con la continuità dei rapporti di lavoro e il mantenimento dei diritti acquisiti dai lavoratori.

Precedenti giurisprudenziali e orientamenti dell’Agenzia delle Entrate

Questa interpretazione è in linea con precedenti decisioni della Cassazione e con l’orientamento dell’Agenzia delle Entrate, che nella risposta n. 149/2024 aveva chiarito che la cessione d’azienda deve riguardare un insieme organizzato di beni e rapporti giuridici, non singoli asset isolati.

Implicazioni pratiche

Questa sentenza è particolarmente rilevante per operazioni di riorganizzazione aziendale, concordati preventivi e operazioni straordinarie, poiché consente di qualificare come cessione d’azienda anche trasferimenti di beni non immediatamente operativi, purché idonei all’attività d’impresa.

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